Saint-Gobain - Document d'enregistrement universel 2019

5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 134 Comité des nominations et des rémunérations Entre le 27 octobre 2017 et le 6 juin 2019 Depuis l’Assemblée générale du 6 juin 2019 Président Anne-Marie Idrac (1) Anne-Marie Idrac (1) Membres Iêda Gomes Yell (1) Pascal Laï (2) (3) Denis Ranque Lydie Cortes (2) Iêda Gomes Yell (1) Dominique Leroy (1) Denis Ranque Administrateur indépendant. (1) Administrateur représentant les salariés, non comptabilisé dans le ratio d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du (2) code Afep-Medef. Membre du Comité des nominations et des rémunérations jusqu’au 7 juin 2018. (3) Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise Depuis l’Assemblée générale du 8 juin 2017 Président Jean-Dominique Senard (1) Membres Pierre-André de Chalendar Frédéric Lemoine Administrateur indépendant. (1) Fonctionnement du Conseil d’administration 1.2 Structure de gouvernance : 1.2.1 unicité des fonctions de direction et administrateur référent Unicité des fonctions Le Conseil d’administration a décidé dans sa séance du 3 juin 2010 de la réunion, à compter de cette date, des fonctions de Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain avec la Présidence du Conseil d’administration et a nommé M. Pierre-André de Chalendar en qualité de Président-Directeur Général. La réunion des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, fonctions qui avaient été dissociées en juin 2007 pour assurer de manière harmonieuse la transition entre MM. Beffa et de Chalendar, a fait suite à la cessation, en application de la limite d’âge statutaire, des fonctions de Président du Conseil d’administration par M. Jean-Louis Beffa, devenu alors Président d’honneur de la Compagnie de Saint-Gobain. Le Conseil d’administration, qui en a débattu en dernière date lors de sa séance du 21 novembre 2019 dans le cadre de l’ executive session menée par l’administrateur référent, considère -en l'état- l’unicité des fonctions comme dans le meilleur intérêt de l’entreprise car bien adaptée à Saint-Gobain, à l’expérience et à la grande transparence du Président-Directeur Général, et permettant une réactivité et une efficacité accrue dans le fonctionnement de la gouvernance et la conduite de la stratégie. Il résulte de l’évaluation des travaux du Conseil, réitérée chaque année depuis 2013, que la quasi-totalité des administrateurs se satisfait de la réunion des fonctions opérée et a souhaité que celle-ci soit maintenue, y compris, en 2018, à l’occasion du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre-André de Chalendar. Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des limites prévues par la loi, les statuts et/ou le règlement intérieur du Conseil d’administration (voir Section 1.2.2 du présent Chapitre 5 et Section 1.1 du Chapitre 9). Il convient en outre de souligner que l’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil, garant du bon respect des règles de gouvernance, est assuré par le rôle que jouent en particulier : tous les membres du Conseil — notamment, mais pas ■ uniquement, les indépendants qui représentent 73 % des membres du Conseil d’administration, 100 % des membres du Comité d’audit et des risques et trois-quarts des membres du Comité des nominations et des rémunérations — et les Présidents de Comités — tous indépendants, tous particulièrement compétents et expérimentés ; ainsi que les membres représentant les principaux actionnaires — ■ les Fonds du Plan d’Épargne du Groupe et, jusqu’en 2019, Wendel ; et les administrateurs représentant les salariés désignés par ■ le Comité de Groupe de Saint-Gobain conformément aux statuts de la Société et en application de la loi. Il faut y ajouter : le rôle que joue spécifiquement en matière de ■ gouvernance et de gestion des conflits d’intérêts l’administrateur référent, dont la fonction est assumée par M. Jean-Dominique Senard, administrateur indépendant, qui connaît très bien le Groupe (voir ci-après) ; la nomination d’un Directeur Général Délégué entré en ■ fonction le 1 er janvier 2019 (voir Section 1.3.1 du présent Chapitre 5) ;

RkJQdWJsaXNoZXIy NzMxNTcx