Saint-Gobain - Document d'enregistrement universel 2019

5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 176 Plans de rémunération à long terme (options sur actions, 2.4 actions de performance et unités de performance) Politique d’attribution 2.4.1 La politique de rémunération à long terme du Groupe a pour objectif de fidéliser et de motiver la Direction du Groupe, les cadres et les salariés du Groupe et de les associer aux performances du Groupe, notamment au moyen d’attributions conditionnelles d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou d’unités de performance, fonction de la réalisation de la stratégie long terme du Groupe. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, arrête les caractéristiques des plans d’options sur actions et d’actions de performance ainsi que l’identité des bénéficiaires et approuve le principe des plans de rémunération à long terme sous la forme d’unités de performance devant être mis en place le cas échéant par le Président-Directeur Général. Ces plans prévoient des conditions de présence et des critères de performance interne et/ou relative définis de manière exigeante par le Conseil (voir ci-après pour chaque type d’attribution). En 2019, en vue de simplifier les allocations, il a été décidé de mettre en place un plan d’actions de performance uniquement. Ce plan a concerné 2 229 cadres et dirigeants du Groupe, en France et à l’étranger : cadres ayant accompli une performance particulière et cadres à haut potentiel (2 192), principaux responsables fonctionnels et opérationnels des Entités et Régions (25), Comité exécutif (hors dirigeants mandataires sociaux) (12), les attributions aux dirigeants mandataires sociaux étant décrites au paragraphe « Politique d’intéressement long terme » du (b) de la Section 2.2.2 du présent Chapitre 5. Les bénéficiaires de ce plan appartiennent à 54 nationalités différentes et exercent leurs fonctions dans 61 pays. Le plan d’actions de performance donne droit à des actions existantes, il est donc sans impact en termes de dilution. Aucun plan d’option sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place au cours de l’exercice 2019. Les autres dispositifs d’association des salariés aux performances de l’entreprise sont présentés à la Section 2.3 du Chapitre 7 et à la Section 2.4 du Chapitre 4. Plans d’actions de performance 2.4.2 Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009. En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale du 6 juin 2019, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 21 novembre 2019, de mettre en place un plan d’actions de performance existantes, après examen et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Ce plan concerne 2 231 bénéficiaires cadres et dirigeants du Groupe, en France et à l’étranger, auxquels a été attribué un nombre total de 1 251 770 actions de performance (en ce compris les attributions aux dirigeants mandataires sociaux). Il convient de noter qu’aucun plan d’option sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place en 2019, l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions de performance (en 2018, 1 219 619 actions de performance et 290 500 options sur actions avaient été attribuées). La durée de la période d’acquisition a été fixée à 4 ans, la livraison des actions devant intervenir le quatrième jour suivant la clôture de cette période. Les critères de performance applicables au plan d’actions de performance mis en place le 21 novembre 2019 comportent, comme depuis 2015, une condition de performance interne liée au Retour sur Capitaux Employés, y compris sur-valeurs, du Groupe Saint-Gobain, et une condition de performance relative liée à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40. De plus, au résultat du dialogue avec les investisseurs, les plans de rémunération de long terme mis en place depuis 2017 par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, comportent un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise. Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration car permettant de refléter les performances opérationnelles, financières et extra-financières du groupe Saint-Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des actionnaires de Saint-Gobain. L’acquisition définitive des actions de performance est soumise à la satisfaction des conditions cumulatives suivantes : condition de présence : avoir la qualité de salarié ou de ■ mandataire social d’une société du Groupe Saint-Gobain de façon continue et ininterrompue pendant toute la période d’acquisition, sauf exceptions définies (décès, cas d’invalidité définis aux 2°) et 3°) de l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, licenciement sans faute, rupture conventionnelle, retraite, mobilité intra-Groupe, cession de la société en dehors du Groupe) ; condition de performance liée aux trois critères ■ suivants : 65 % des actions initialement attribuées sont soumises ■ à un critère lié au Retour sur Capitaux Employés (ou Return on Capital Employed ), y compris sur-valeurs, du Groupe Saint-Gobain (le ROCE) ; 20 % des actions initialement attribuées sont ■ soumises à un critère lié à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40, et 15 % des actions initialement attribuées sont soumises ■ à un critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise. Ce critère, qui résulte du dialogue avec les investisseurs, est composé des trois indicateurs suivants, tous quantifiables et publiés chaque année en tant qu’indicateurs prioritaires RSE, à hauteur de 5 % des actions initialement attribuées chacun : le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt de plus de 24 heures (TF2), le taux de réduction des émissions de CO 2 et l’indice de diversité des cadres dirigeants. Toutefois, les 100 premières actions attribuées aux bénéficiaires autres que les membres du Comité exécutif seront exonérées de condition de performance.