Saint-Gobain - Document d'enregistrement universel 2019

5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce) SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 183 Rapport du Conseil d’administration 4. sur le gouvernement d’entreprise (article L. 225-37 du Code de commerce) Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi conformément aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, sous la responsabilité du Conseil d’administration sur la base d’éléments transmis par les directions concernées de la Compagnie de Saint-Gobain, et a été approuvé par le Conseil d’administration dans sa séance du 27 février 2020. La loi prévoit que le présent rapport rende compte d’un certain nombre d’éléments de gouvernance d’entreprise. Rémunération des organes d’administration et de direction (articles L. 225-37-2 et L. 225-37-3) En matière de rémunération, le rapport doit présenter les projets de résolutions établis par le Conseil d’administration et relatifs à la politique de rémunérations des mandataires sociaux, cette politique devant être conforme à l’intérêt social de la société, contribuer à sa pérennité et s’inscrire dans sa stratégie commerciale. En outre, le rapport doit mentionner la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués par la Compagnie de Saint-Gobain durant ou au titre de l’exercice aux mandataires sociaux ainsi que les engagements de toute nature pris par la Compagnie de Saint-Gobain au bénéfice des mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers. Le rapport doit également présenter l’évolution, au cours des cinq derniers exercices, de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, la rémunération moyenne des salariés de la Compagnie de Saint-Gobain, la performance du Groupe Saint-Gobain ainsi que les ratios entre le niveau de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et la rémunération moyenne et médiane de ses salariés, sur une base équivalent temps plein. Enfin, le rapport doit contenir une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués. Ces informations, exposées à la Section 2 du Chapitre 5 et établies sur la base d’éléments transmis par les Directions Juridique, Ressources Humaines et Financière, ont été revues par le Comité des nominations et des rémunérations et sont incorporées par référence au présent rapport. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration (article L. 225-37-4) Le rapport doit présenter la composition du Conseil d’administration et les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux ainsi que les limitations éventuelles des pouvoirs du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué (voir Section 1 du Chapitre 5 et Section 1.1 du Chapitre 9). Le rapport doit également indiquer la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés par chaque mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobain au cours de l’exercice (voir Section 1.1 du Chapitre 5), le choix des modalités d’exercice de la Direction Générale (voir Section 1.2.1 du Chapitre 5), ainsi que l’adhésion à un code de gouvernance d’entreprise et l’application de ses recommandations (voir Section 1 du Chapitre 5). Le rapport doit présenter une description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration ainsi qu’une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé (voir Section 1 du Chapitre 5). Ces informations, établies sur la base d’éléments transmis par la Direction Juridique, ont été revues par le Comité des nominations et des rémunérations et l’administrateur référent et sont incorporées par référence au présent rapport. Autres informations (articles L. 225-37-4 et L. 225-37-5) Enfin, le rapport doit présenter les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (voir Section 2.6 du Chapitre 7), les conventions et engagements réglementés (voir Section 5 du Chapitre 5), la description de la procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ainsi que des éléments sur sa mise en œuvre (Section 1.1 du Chapitre 5), les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale (Section 1.1 du Chapitre 9) et doit contenir un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital faisant apparaître l’utilisation de ces délégations au cours de l’exercice (voir Section 1.2 du Chapitre 7). Ces informations, établies sur la base d’éléments transmis par les Directions Juridique et Financière, sont incorporées par référence au présent rapport. Le rapport doit en outre comprendre une description sur la manière dont est recherchée une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité exécutif et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité au sein de la Compagnie de Saint-Gobain. Ces informations, exposées aux Sections 1.2 du Chapitre 3, 3.3.4 du Chapitre 3, 2.4 du Chapitre 4 et 3.3 du Chapitre 9 et établies sur la base d’éléments transmis par la Direction des Ressources Humaines, ont été revues par le Conseil d’administration et sont incorporées par référence au présent rapport.

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