Saint-Gobain - Document d'enregistrement universel 2019

5 Gouvernement d’entreprise Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 185 Conventions déjà approuvées par une assemblée générale Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale du 6 juin 2019, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Insertion dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin d’une indemnité de rupture contractuelle et d’une clause de non concurrence Nature et modalités Indemnité de rupture contractuelle Votre Conseil d’administration a, dans sa séance du 22 novembre 2018 et sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, autorisé l’insertion, dans le contrat de travail de M. Benoit Bazin, suspendu à compter du 1 er janvier 2019 pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de rupture contractuelle (« l’Indemnité de Rupture »). Cette Indemnité de Rupture sera due en cas de rupture de son contrat de travail (i) dans des conditions donnant lieu à paiement de l’Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie ci-après dans la description de l’indemnité de non-concurrence) ou (ii) par une démission de son contrat de travail intervenant postérieurement à une Démission Contrainte (1) , pourvu que la notification de la rupture du contrat de travail intervienne dans les 12 mois suivant la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué. Aucune Indemnité de Rupture ne sera due si la cessation du mandat ou du contrat de travail intervient en raison d’une faute grave ou lourde ou détachable de ses fonctions, ou d’une démission qui ne serait pas une Démission Contrainte. Il en sera de même s’il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. Dans l’hypothèse d’une Démission Contrainte de ses fonctions de Directeur Général Délégué, M. Benoit Bazin pourra notifier à la société que sa Démission Contrainte vaut également notification de démission de ses fonctions salariées ; il n’y aura alors pas lieu à versement par la société d’une Indemnité liée au Contrat de Travail (telle que définie ci-après dans la description de l’indemnité de non-concurrence). En revanche, la Démission Contrainte ouvrira droit au paiement de l’Indemnité de Rupture dans les limites et conditions prévues à la présente section. L’Indemnité de Rupture constitue une indemnité contractuelle. Elle viendra en sus de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, laquelle est afférente à l’ancienneté acquise en qualité de salarié et n’est pas soumise à conditions de performance. L’Indemnité de Rupture est soumise aux conditions de performance décrites ci-après. Montant de l’Indemnité de Rupture Son montant brut est tel que la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, de l’indemnité de non-concurrence – si elle trouve à s’appliquer -, et de l’Indemnité de Rupture ne peut en aucun cas être supérieure à deux fois la Rémunération de Référence (telle que définie ci-après dans la description de l’indemnité de non-concurrence) (le « Plafond Global »). Le montant brut de l’Indemnité de Rupture sera en effet égal à la différence entre, d’une part, deux fois le montant de la Rémunération de Référence, et, d’autre part, la somme de l’Indemnité liée au Contrat de Travail, et – si elle trouve à s’appliquer – de l’indemnité de non-concurrence. Condition de performance Le bénéfice de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la réalisation d’une condition de performance définie comme l’attribution par le Conseil d’administration, en moyenne au titre de l’ensemble des trois derniers exercices sociaux complets disponibles durant lesquels il aura occupé les fonctions de Directeur Général Délégué et clos antérieurement à la date de cessation de ses fonctions, d’une part variable de rémunération au moins égale à la moitié du montant maximum fixé pour cette part variable. Le versement de l’Indemnité de Rupture sera subordonné à la constatation préalable par le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, de la réalisation de cette condition de performance, appréciée à la date de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué, et à la renonciation à toute instance et action par M. Benoit Bazin. (1) La « Démission Contrainte » s’entend de la démission des fonctions de mandataire social intervenant dans les douze mois suivant (i) la date d'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires d'une fusion ou d'une scission affectant la Compagnie de Saint-Gobain, ou (ii) la date effective de l'acquisition du contrôle (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) de la Compagnie de Saint-Gobain par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert, ou (iii) un changement significatif de stratégie du Groupe Saint-Gobain dûment exprimé par les organes sociaux de la Compagnie de Saint-Gobain et se traduisant par une réorientation majeure de l'activité du Groupe.