Saint-Gobain - Document d'enregistrement universel 2019

9 Informations complémentaires et tables de concordance Informations complémentaires SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 337 Les fonctions des membres du Conseil d’administration et du Président du Conseil d’administration (qu’il soit ou non Président-Directeur Général) prennent fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils sont atteints par la limite d’âge. Les fonctions d’un administrateur représentant les salariés prennent également fin en cas de rupture de son contrat de travail, à la date de rupture, sous réserve de mutation intra-Groupe. Si les conditions d’application de la loi ne sont plus remplies, le mandat des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’issue de la réunion du Conseil d’administration au cours de laquelle celui-ci constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et se saisit de toute question intéressant sa bonne marche. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil. Les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par télétransmission dans les conditions fixées par la loi. Chaque administrateur nommé par l’Assemblée générale des actionnaires doit être propriétaire de huit cents actions au moins. Direction Générale (articles 13 et 15) g) Au choix du Conseil d’administration, la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’administration qui, dans ce cas, a le titre de Président-Directeur Général, soit par le Directeur Général. Le Directeur Général, choisi par le Conseil d’administration parmi ses membres ou non, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Assemblées générales et droit de vote h) (article 18) Tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales, personnellement ou par mandataire, à la condition de procéder à l’enregistrement comptable de ses actions, conformément aux dispositions en vigueur. Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent être convoqués et voter avant l’Assemblée par des moyens de communication électronique. Tout titulaire d’actions peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi. Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par l’intermédiaire de leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans toutes les Assemblées d’actionnaires. Chaque actionnaire a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans, au nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, un droit de vote double est attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l’alinéa précédent. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Affectation et répartition du bénéfice i) (article 20) Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient à être inférieure à ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé successivement par l’Assemblée générale : les sommes reconnues utiles par le Conseil 1. d’administration pour constituer des fonds de prévoyance ou de réserve extraordinaire, ou pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant ; sur le surplus, s’il en existe, la somme nécessaire pour 2. servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, cinq pour cent des sommes dont leurs titres sont libérés et non amortis sans que, si le bénéfice d’une année ne permet pas ce paiement, celui-ci puisse être réclamé sur le bénéfice des années suivantes ; le solde disponible après ces prélèvements est réparti 3. entre les actionnaires. L’Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. Règlement intérieur du Conseil 1.1.2 d’administration Le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain en vigueur au 1 er février 2020 précise les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil. Il a été mis à jour en dernier lieu par le Conseil d’administration le 25 juillet 2019. Il est intégralement reproduit ci-après, sous réserve des dispositions qui concernent les Comités du Conseil qui sont exposées à la Section 1.2.3 (b) du Chapitre 5. Dans les développements qui suivent, les paragraphes figurant en italiques constituent des commentaires.