Saint-Gobain - Document d'enregistrement universel 2020

5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 152 Administrateur référent Le Conseil d’administration, tenant compte de l’évolution de la pratique au sein des sociétés à présidence unifiée en France et de l’attente de certains investisseurs exprimée à l’occasion du dialogue que la Société entretient avec eux, a créé la fonction d’administrateur référent qui est assumée par M. Jean-Dominique Senard, administrateur indépendant, depuis le 8 juin 2017. L’administrateur référent est notamment en charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. En particulier, il est chargé de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts, de conduire l’évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration, de convoquer, présider et animer les executive sessions , d’être un point de contact des actionnaires de la Compagnie de Saint-Gobain sur des sujets de gouvernance et de veiller à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission. Une description de ses pouvoirs et des moyens dont il dispose figure à la Section 1.1.2 du Chapitre 9. Une fois par an, l’administrateur référent rend compte de son action au Conseil d’administration. Activités au cours de l’exercice 2020 En 2020, l’administrateur référent a assisté à l’ensemble des séances du Conseil d’administration, des séances du Comité stratégique et de la responsabilité sociale d’entreprise (comité qu’il présidait), et des séances du Comité de la responsabilité sociale d’entreprise. Lors du Conseil d’administration du 25 février 2021, M. Jean-Dominique Senard a présenté un bilan de son activité en tant qu’administrateur référent au titre de l’exercice 2020. Ses travaux ont notamment consisté à : examiner, avec la Présidente du Comité des ■ nominations et des rémunérations, la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le code Afep-Medef (notamment à travers la revue des questionnaires de conflits d’intérêts et l’analyse des relations d’affaires) ; présider, ou co-présider avec la Présidente du Comité ■ des nominations et des rémunérations selon les sujets abordés, les débats -au cours de réunions du Conseil- tenus hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ( executive sessions ) ; (voir Section 1.2.2 ci-après) ; débattre avec la Présidente du Comité des nominations et ■ des rémunérations et avec le Président-Directeur Général des plans de succession le concernant ; être en contact avec les membres du Conseil sur le sujet ; puis, conjointement avec la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, rendre compte au Conseil et présider deux executive sessions pleinement consacrées à la succession du Président-Directeur Général ; débattre avec le Président-Directeur Général des ■ interactions et de la coopération entre ce dernier et le Directeur Général Délégué ; conduire l’évaluation de l’organisation et du ■ fonctionnement du Conseil et des Comités qui s’est déroulée dans les conditions suivantes : l’administrateur référent a revu le projet de ■ questionnaire à soumettre aux administrateurs préparé par le Secrétaire Général ainsi que les réponses apportées, les administrateurs qui le souhaitaient ayant eu la possibilité de s’en entretenir avec l’administrateur référent, l’administrateur référent a fait rapport au Conseil des ■ résultats de cette auto-évaluation et des conclusions proposées qui ont alimentés la réflexion du Conseil au cours de la seconde executive session consacrée à la succession du Président-Directeur Général. l’administrateur référent s’est entretenu avec le ■ Président-Directeur Général et la Présidente du Comité des nominations et des rémunérations, et a été à la disposition des administrateurs qui le souhaitaient pour évoquer les contributions individuelles des administrateurs aux travaux du Conseil, au regard de leurs compétences et de leur participation respective aux délibérations, rencontrer, en vue de l’Assemblée générale 2020, et, ■ fin 2020, en vue de l’Assemblée générale 2021, plusieurs actionnaires afin de dialoguer sur la gouvernance de Saint-Gobain, à la demande du Président-Directeur Général ; revoir les ordres du jour prévisionnels des séances du ■ Conseil d’administration et des Comités pour l’exercice 2021 ; revoir la partie « Composition et fonctionnement du ■ Conseil d’administration » du présent Chapitre. L’administrateur référent a présenté un bilan de sa troisième année d’exercice aux actionnaires lors de l’Assemblée générale du 4 juin 2020. Règles de fonctionnement 1.2.2 du Conseil d’administration – règlement intérieur Conformément aux recommandations du code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le Conseil d’administration a arrêté un règlement intérieur dès 2003, destiné à préciser, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société, les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités (Comité des nominations et des rémunérations, Comité d’audit et des risques et Comité de la responsabilité sociale d’entreprise), ainsi que les missions et moyens de l’administrateur référent. Le règlement intérieur du Conseil en vigueur au 1 er février 2021, qui tient compte des révisions successives du code Afep-Medef et de la loi PACTE, est intégralement reproduit à la Section 1.1.2 du Chapitre 9, à l’exception des dispositions qui concernent les Comités du Conseil, lesquelles sont reproduites aux paragraphes indiqués ci-après.