Saint-Gobain - Document d'enregistrement universel 2020

5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 206 Prise en compte de l’impact 2.4.2 de la crise liée à la pandémie de Covid-19 Dans le contexte exceptionnel de la pandémie de Covid 19 et compte tenu de la structure des plans de rémunération à long terme (condition de performance s’appréciant sur trois ans et importance du résultat d’exploitation à travers la forte pondération -70 % ou 65 % en fonction des plans- du critère ROCE), la baisse en 2020 du résultat d’exploitation du Groupe Saint-Gobain due à l’ampleur de la pandémie de Covid 19 allait produire un impact très significatif sur les plans de rémunération à long terme mis en place en 2017, 2018 et 2019. En effet, le résultat d’exploitation du premier semestre 2020 s’est élevé à 827 millions d’euros, ce qui représente une baisse de 811 millions d’euros (soit - 49,5 %) par rapport au résultat d’exploitation du premier semestre de 2019 qui s’élevait à 1 638 millions. Dans le même temps, les bénéficiaires concernés, soit près de 2 200 collaborateurs du Groupe, subissaient une baisse significative d’autres éléments de rémunération fixés en fonction d’agrégats de résultat (notamment du résultat d’exploitation) ou compte tenu de mesures de solidarité. Comme le code Afep-Medef l’autorise en cas de circonstances exceptionnelles et en application de plans qui prévoient la faculté pour le Conseil d’administration d’ajuster les objectifs en cas de circonstances exceptionnelles le justifiant, le Conseil d’administration a donc été sensible à la nécessité de neutraliser, au moins partiellement, l’impact significatif de cet événement d’une ampleur et en des temps exceptionnels en vue d’assurer : la motivation et la rétention des bénéficiaires des plans ■ impactés ; ainsi que le maintien de l’alignement des intérêts entre ■ bénéficiaires et actionnaires (le critère lié au ROCE devenant impossible à atteindre et ne produisant plus aucun effet), qui président à la mise en place de ces plans. Compte tenu des objectifs poursuivis (motivation, rétention et alignement) et du souhait de conserver un alea sur la réalisation du critère au second semestre 2020, le Conseil d’administration a jugé nécessaire de prendre cette décision en cours d’année. Le Conseil d’administration a pris en compte le fait que, en moyenne sur les cinq dernières années, le nombre d’actions de performance acquises après application des conditions de performance ( burn rate effectif ) situe Saint-Gobain au premier quartile du CAC 40 (1) . Il n’a, par ailleurs, appliqué cette neutralisation partielle qu’aux plans d’actions de performance, qui concernent plus de 2 000 collaborateurs, et pas aux plans d’options sur actions pour 2017, 2018 et 2019, lesquels sont pourtant également très significativement affectés. Le Conseil d’administration de la Compagnie de Saint-Gobain, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a donc décidé le 24 septembre 2020, afin de conserver un aléa quant à l’atteinte du critère ROCE sur l’ensemble de l’année 2020, de : neutraliser partiellement l’impact de la pandémie de ■ Covid-19 sur le résultat d’exploitation de l’année 2020, sur la base de l’effet constaté au premier semestre 2020 seulement ; l'écart constaté de 811 millions d'euros entre le résultat d'exploitation réel du premier semestre 2019 et celui de 2020 et correspondant à l’impact négatif estimé de la pandémie de Covid-19 sur le résultat d’exploitation du premier semestre 2020. à cet effet, augmenter le résultat d’exploitation 2020 ■ pris en compte au numérateur dans le calcul du ROCE 2020 de 785 millions d’euros, montant inférieur à Ce faisant, le Conseil d’administration a maintenu l’exigence et le sérieux de la condition ROCE en laissant demeurer l’aléa du deuxième semestre 2020. Il est précisé, sous réserve de ce qui précède, qu’aucune modification n’a été apportée aux plans impactés (2017, 2018, 2019). Plans d’actions de performance 2.4.3 Le Conseil d’administration a approuvé annuellement des plans d’attribution d’actions de performance depuis 2009. En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par la vingt-quatrième résolution de l’Assemblée générale du 6 juin 2019, le Conseil d’administration a décidé, lors de sa séance du 26 novembre 2020, de mettre en place un plan d’actions de performance existantes, après examen et sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations. Ce plan concerne 2 313 bénéficiaires cadres et dirigeants du Groupe, en France et à l’étranger, auxquels a été attribué un nombre total de 1 268 295 actions de performance (en ce compris les attributions aux dirigeants mandataires sociaux). Il convient de noter que, comme en 2019, aucun plan d’option sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place en 2020, l’ensemble des bénéficiaires ayant reçu des actions de performance. La durée de la période d’acquisition a été fixée à quatre ans, la livraison des actions devant intervenir le quatrième jour suivant la clôture de cette période. Les critères de performance applicables au plan d’actions de performance mis en place le 26 novembre 2020 comportent, comme depuis 2015, une condition de performance interne liée au retour sur capitaux employés, y compris sur-valeurs, du Groupe Saint-Gobain, et une condition de performance relative liée à la performance du cours de bourse de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice boursier CAC 40. De plus, au résultat du dialogue avec les investisseurs, les plans de rémunération de long terme mis en place depuis 2017 par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, comportent un critère relatif à la responsabilité sociale d’entreprise. Ces critères ont été jugés pertinents par le Conseil d’administration, car permettant de refléter les performances opérationnelles, financières et extra-financières du Groupe Saint-Gobain et d’assurer un alignement des bénéficiaires avec l’intérêt des actionnaires de Saint-Gobain. En 2020, Le Conseil d’administration a décidé, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, d’augmenter la pondération du critère lié à la responsabilité sociale d’entreprise de 15 % à 20 % pour refléter notamment l’importance pour le Groupe et ses collaborateurs des engagements qu’il a pris en matière de climat et de neutralité carbone et refléter également les attentes du marché sur ces mêmes sujets : ainsi, la pondération du sous-critère relatif à la réduction des émissions de CO 2 a été augmentée de 5 % à 10 %, les sous-critères relatifs au TF2 et à la diversité demeurant, comme les années précédentes, pondérés à 5 % chacun ; la pondération du critère de performance interne ROCE a été en conséquence, ajusté à la baisse de 65 % à 60 %. (1) Étude Willis Towers Watson.