5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163 Indépendance, politique 1.1.2 de diversité et représentation des salariés actionnaires et des salariés au sein du Conseil d’administration Indépendance Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration a procédé à l’examen annuel de la situation des administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées auquel la Société se réfère. Le Conseil a en outre notamment examiné lors de sa séance du 24 février 2022, comme chaque année, avec une vigilance particulière et au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe Saint-Gobain et l’entité ou le groupe dont est issu chaque administrateur. En particulier, MM. Jean-Dominique Senard, Président du Conseil d'administration de Renault, M. Gilles Schnepp, Président du Conseil d'administration de Danone, Mme Dominique Leroy, membre du Directoire de Deutsche Telekom AG et Directrice Générale Europe, M. Jean-François Cirelli, Président de BlackRock France, Belgique et Luxembourg et Président du Conseil d'administration d'Idemia, Mme Agnès Lemarchand, Présidente de COMDEV et Mme Lina Ghotmeh, Présidente de Lina Ghotmeh Architecture exercent des fonctions dirigeantes exécutives ou de Présidence d'un organe social d'administration ou de surveillance. Il résulte de l’examen réalisé par le Conseil, décrit ci-après, qu’à l’exception de Mme Dominique Leroy et de M. Jean-Dominique Senard, aucun de ces administrateurs ni l’entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel il exerce des fonctions dirigeantes exécutives ou de Présidence d’un organe social d’administration ou de surveillance n’entretient de relation d’affaires avec la Compagnie de Saint-Gobain, son groupe ou sa direction. Aucun flux d'affaires n'existant entre respectivement les groupes Danone, BlackRock, Idemia, COMDEV ou Lina Ghotmeh Architecture, d'une part, et Saint-Gobain, d'autre part, le Conseil a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de Mme Dominique Leroy et de M. Jean-Dominique Senard, et des relations d’affaires entretenues respectivement entre les groupes Deutsche Telekom ou l’Alliance Renault (Renault, Nissan, Mitsubishi), d’une part, et Saint-Gobain, d’autre part. sensiblement inférieurs au seuil de matérialité de 1 % retenu par le Conseil. Par ailleurs, le Conseil d’administration a relevé qu’en raison de l’organisation du Groupe Saint-Gobain, de sa taille et de la diversité de ses activités, le Conseil n’a pas vocation à intervenir dans le cadre des relations commerciales des différentes composantes métiers du Groupe qui sont en effet gérées de façon décentralisée par les directions concernées. A fortiori, Mme Dominique Leroy et M. Jean-Dominique Senard, en leur qualité d’administrateur du Groupe Saint-Gobain, ne disposent d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre de l’établissement ou du maintien de ces courants d’affaires. Si toutefois, par extraordinaire, une telle question devait être débattue lors d’un Conseil, le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêts aux termes desquelles l’administrateur intéressé aurait le devoir d’informer le Président du Conseil d’administration et l’administrateur référent de sa situation et de s’abstenir de participer aux débats et délibérations sur le sujet en cause (voir section 1.1.2 du chapitre 9). Les flux d’affaires entre chacun de ces groupes et Saint-Gobain, toutes activités confondues et au niveau mondial, représentent, concernant Deutsche Telekom, moins de 0,1 % de leurs chiffres d'affaires consolidés respectifs, et concernant l'Alliance Renault, moins de 0,1 % et de 0,5 % du chiffre d’affaires consolidé respectif de l'Alliance Renault et de Saint-Gobain, et sont très Compte tenu de ce qui précède, le Conseil a considéré que Mme Dominique Leroy et M. Jean-Dominique Senard n’entretiennent pas, directement ou indirectement, de relations d’affaires significatives avec le Groupe susceptibles d’affecter leur liberté de jugement ou leur indépendance. Il est précisé que M. Jean-François Cirelli est administrateur à titre individuel et non sur proposition de BlackRock qui détenait au 31 décembre 2021, 5,56 % du capital et 5,05 % des droits de vote de la Société. M. Jean-François Cirelli ne représente pas BlackRock au sein du Conseil d’administration. Sur l’absence de conflits d’intérêts des membres du Conseil d’administration et l’absence de contrat de services liant les administrateurs à la Société ou à une entité du Groupe, voir section 1.1.3 du présent chapitre 5. Le Conseil d’administration a conclu de l’examen de la situation d’indépendance des administrateurs au regard des critères énoncés par le code Afep-Medef qu’au 1er février 2022, huit administrateurs sur onze (soit 73 %) satisfont à l’intégralité des critères d’indépendance et sont donc considérés comme des administrateurs indépendants : Mmes Lina Ghotmeh, Iêda Gomes Yell, Anne-Marie Idrac, Pamela Knapp, Agnès Lemarchand, Dominique Leroy, MM. Jean-François Cirelli et Jean-Dominique Senard. Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, Mme Sibylle Daunis-Opfermann, représentant les salariés actionnaires, et Mme Lydie Cortes et M. Philippe Thibaudet, représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir cette proportion. Le tableau ci-dessous récapitule le résultat de l’examen d’indépendance de chaque administrateur au regard des critères énoncés par le code Afep-Medef.
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