5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 164 Administrateur Critères (1) Critère 1 : Salarié ou mandataire social exécutif au cours des 5 années précédentes Critère 2 : Mandats croisés Critère 3 : Relations d’affaires significatives Critère 4 : Lien familial Critère 5 : Commissaire aux comptes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Critère 7 : Dirigeant mandataire social non-exécutif Critère 8 : Actionnaire important Pierre-André de Chalendar Benoit Bazin Jean-François Cirelli (2) Lydie Cortes Sibylle Daunis-Opfermann Lina Ghotmeh Iêda Gomes Yell Anne-Marie Idrac Pamela Knapp Agnès Lemarchand Dominique Leroy Gilles Schnepp Jean-Dominique Senard Philippe Thibaudet Dans ce tableau, représente un critère d’indépendance satisfait et représente un critère d’indépendance non satisfait. Selon les critères énoncés par la recommandation 9.5 du code Afep-Medef : (i) ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années (1) précédentes salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Compagnie de Saint-Gobain ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Compagnie de Saint-Gobain consolide, (ii) ne pas détenir de mandat croisé au sens de la recommandation 9.5.2 du code Afep-Medef, (iii) ne pas avoir de relations d’affaires significatives avec le Groupe Saint-Gobain, (iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Compagnie de Saint-Gobain, (v) ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Compagnie de Saint-Gobain au cours des cinq années précédentes et (vi) ne pas être administrateur de la Compagnie de Saint-Gobain depuis plus de douze ans étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans, (vii) ne pas percevoir, pour un dirigeant mandataire social non exécutif, de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Compagnie de Saint-Gobain ou du Groupe Saint-Gobain, et (viii) ne pas représenter un actionnaire important de la Compagnie de Saint-Gobain. Pour rappel, M. Jean-François Cirelli est administrateur à titre individuel et non sur proposition de BlackRock, qui détenait 5,56 % du capital et (2) 5,05 % des droits de vote de la Société au 31 décembre 2021. M. Jean-François Cirelli ne représente pas BlackRock au sein du Conseil d’administration. Politique de diversité, complémentarité des compétences et expérience des administrateurs Au 1er février 2022, quatre membres du Conseil d’administration sur onze (soit 36 %) sont de nationalité étrangère (Mme Sibylle Daunis-Opfermann, représentant les salariés actionnaires, Mme Lydie Cortes, et M. Philippe Thibaudet, représentant les salariés, ne sont pas comptabilisés pour établir cette proportion). En outre, la majorité des administrateurs a, ou a eu, une très forte exposition internationale, en dirigeant des groupes ayant une forte implantation de leurs activités à l’étranger ou en exerçant des fonctions significatives à l’étranger (voir section 1.1.1 du présent chapitre 5). compétences et l’expérience des administrateurs ont été jugées variées et complémentaires, tant en ce qui concerne la connaissance du monde de l’industrie ou des métiers du Groupe qu’en matière d’innovation/digital, de management, de stratégie, en matière financière, de gouvernance et/ou de responsabilité sociale d’entreprise (voir biographies à la section 1.1.1 du présent chapitre 5). Par ailleurs, dans le cadre de son auto-évaluation réalisée au cours de l’année 2021 (voir section 1.2.4 du présent chapitre 5), le Conseil d’administration a estimé que sa composition reflétait de façon satisfaisante la nécessaire diversité en matière d’âge, de genre et d’expérience. Les Les administrateurs ont estimé qu’il serait souhaitable, à l’occasion de futurs recrutements, de poursuivre le rajeunissement du Conseil d’administration lors du remplacement d’administrateurs devant atteindre prochainement la limite d’âge statutaire en favorisant les axes de recherches suivants : un administrateur issu de la chaîne de valeur de la ■ construction, du BTP ou de l’habitat ou ayant des compétences en matière de responsabilité sociale et environnementale ou d’innovation, un mandataire social exécutif en exercice ou disposant ■ d’une telle expérience au sein d’autres grands groupes,
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