5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171 Délibérations du Conseil d’administration Le règlement intérieur prévoit que les délibérations du Conseil d’administration portent notamment sur les sujets suivants : examen et approbation du rapport annuel du Groupe ■ Saint-Gobain et des comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels ; examen et approbation chaque année du budget du ■ Groupe Saint-Gobain ; examen et approbation au moins une fois par an des ■ orientations stratégiques du Groupe Saint-Gobain et veille de leur mise en œuvre en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ; approbation préalablement à leur réalisation des ■ opérations d’investissements, de restructurations, de cessions, d’acquisitions, de prise ou de cession de participation dont le montant unitaire est supérieur à 150 millions d’euros, ainsi que de toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée du Groupe Saint-Gobain. Faculté de délibérer hors la présence des dirigeants mandataires sociaux Le règlement intérieur du Conseil en vigueur prévoit la faculté pour les administrateurs de se réunir hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au cours ou à l’issue d’une séance, afin d’évaluer leur performance et de réfléchir à l’avenir de la Direction Générale du Groupe Saint-Gobain. Ainsi, chaque année, le Président-Directeur Général, avant la dissociation des fonctions, et le Directeur Général, depuis la dissociation des fonctions, quitte la séance du Conseil et du Comité des nominations et des rémunérations lors de l’examen – délibérations et votes – des questions portant sur l’évaluation de ses performances et la détermination de sa rémunération variable (séances de février), de même que lors de l’évaluation du Conseil, des débats sur l’unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, sur son plan de succession et sur son attribution d’instruments de rémunération de long terme (séances de novembre). En 2020, en juin et décembre, deux séances du Conseil d’administration se sont tenues exclusivement hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et, en novembre 2021, une séance du Conseil d’administration s’est tenue exclusivement hors la présence des dirigeants mandataires sociaux. exécutifs pour débattre plus généralement de questions de gouvernance, au-delà des questions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et d’évaluation du Conseil. Cette faculté est ouverte au début de chaque séance du Conseil d’administration. Le Conseil a l’intention de continuer à se réunir en 2022 hors la présence des dirigeants mandataires sociaux Information préalable et permanente des administrateurs Le Conseil dispose, lors de chaque séance, d’une analyse du résultat d’exploitation et de la situation de l’endettement net du Groupe Saint-Gobain arrêtées à la fin du mois précédant la séance, ainsi que d’un point sur l’évolution du cours de l’action Saint-Gobain par rapport à l’indice CAC 40 et à un indice sectoriel. Entre les séances, les administrateurs reçoivent les communiqués diffusés par la Compagnie de Saint-Gobain et, le cas échéant, toutes informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe Saint-Gobain. Ils sont en droit de demander communication de tout document nécessaire aux délibérations du Conseil qu’ils estimeraient ne pas leur avoir été remis ; la demande est adressée au Président du Conseil d’administration qui peut la soumettre au Conseil pour décision. Le Président du Conseil d’administration et l’administrateur référent veillent à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles. Devoirs des administrateurs Le règlement intérieur précise les devoirs applicables aux administrateurs, notamment en matière de déontologie boursière (statut d’initié occasionnel, fenêtres négatives, déclarations d’opérations sur titres Saint-Gobain et obligation de détenir leurs titres Saint-Gobain sous la forme nominative), en matière de confidentialité et de gestion des conflits d’intérêts potentiels. Autres dispositions du règlement intérieur Enfin, le règlement intérieur prévoit les règles relatives à la répartition du montant annuel alloué par l’Assemblée générale en rémunération de l’activité des administrateurs et au droit des administrateurs de disposer d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe Saint-Gobain, ses métiers, ses secteurs d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale.
RkJQdWJsaXNoZXIy NzMxNTcx