5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173 Le Conseil a également examiné les projets de cessions en particulier la finalisation de la cession de Lapeyre (voir section 4.2.2. du chapitre 2). Il a en outre examiné des projets d’acquisitions, dont celui de Chryso et de GCP Applied Technologies (voir section 4.2.1. du chapitre 2). Ces opérations constituent une étape décisive pour établir Saint-Gobain comme un leader mondial de la chimie de la construction et renforcent la stratégie du Groupe en tant que leader mondial de la construction durable. Le Conseil a également suivi l’avancement des mesures de réduction de coûts et d’excellence opérationnelle que le Groupe poursuit année après année. Enfin, le Conseil d’administration a approuvé le plan Grow & Impact qui a fait l’objet d’une présentation détaillée lors du séminaire stratégique de septembre, notamment les perspectives financières, l'allocation du capital et les objectifs de création de valeur, les aspects ESG, l'excellence opérationnelle, l'innovation, le digital et les priorités pour les différents pays et marchés du Groupe. Ce plan a ensuite été présenté au marché lors de la journée investisseurs du 6 octobre 2021 (voir section 3.2 du chapitre 1). Gestion financière Au titre de sa compétence légale, le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels, ainsi que les différents rapports y afférents, après avoir entendu le compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques et les Commissaires aux comptes. Le Conseil a également arrêté les projets de résolutions soumis à l’Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021, notamment la proposition de distribution du dividende, et les rapports mis à disposition des actionnaires et convoqué les Assemblées générales d’actionnaires et de porteurs de titres participatifs. Il a arrêté le rapport sur les paiements faits aux États (industries extractives). Il a approuvé le budget du Groupe Saint-Gobain présenté par M. Benoit Bazin, les différents rapports et documents de gestion prévisionnelle, a renouvelé les autorisations annuelles consenties au Président-Directeur Général et, à compter de la dissociation des fonctions, au Directeur Général, d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties. Il a en outre revu la procédure applicable en matière de qualification des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et a examiné les conventions réglementées conclues au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021. Il a mis en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société. À ce titre, il a été annoncé le 30 novembre 2021 que la Société avait d’ores et déjà racheté en 2021 plus de 8,5 millions de ses titres (nets des opérations liées à l’actionnariat salarié) pour un montant d’environ 500 millions d’euros, en avance sur l’objectif de rachat d’actions de 2 milliards d’euros sur 5 ans (2021-2025) présenté début octobre au cours de la journée investisseurs dans le cadre du plan Grow & Impact. Contrôle interne et gestion des risques Le Conseil d’administration a procédé à l’examen des procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du Groupe après avoir analysé la cartographie des principaux risques financiers et extra-financiers mise à jour en 2021 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et entendu le compte rendu du Président du Comité d’audit et des risques sur ces sujets. En particulier, le Conseil d’administration a pris connaissance de la poursuite du déploiement du plan cyber dans le cadre de l’audit de suivi réalisé par un prestataire externe et portant sur la cybersécurité du Groupe Saint-Gobain, ainsi que du plan post-audit de suivi. Il a examiné à plusieurs occasions la situation de la Société et du Groupe au regard de certains risques, procédures, litiges (notamment amiante, concurrence, incendie de la tour Grenfell au Royaume-Uni et environnement) et de l’évolution de l’environnement réglementaire. Le Secrétaire Général a également fait un point sur le programme de lutte anticorruption de Saint-Gobain (voir section 1.2.1 du chapitre 3). Il a enfin pris connaissance des prestations de services confiées aux Commissaires aux comptes et à leur réseau sur autorisation du Comité d’audit et des risques. Responsabilité sociale d’entreprise/Changement climatique Au cours de 5 séances, un point de l’ordre du jour a été consacré à des sujets de responsabilité sociale d’entreprise, en particulier sur les thèmes suivants : plan stratégique Grow and Impact qui place l’ESG au ■ cœur du modèle de développement de Saint-Gobain ; Solutions for Growth, programme qui consiste à ■ analyser l’ensemble des produits et services proposés par le Groupe et à quantifier leur capacité à fournir aux clients des bénéfices de performance et de durabilité ; informations extra-financières (y compris, quantification ■ des bénéfices des solutions de Saint-Gobain et baromètre de performance) et évolution du tableau de bord pour se concentrer sur les enjeux prioritaires (voir section 1.3.3 du chapitre 2 et section 2.1 du chapitre 4) ; feuille de route CO2 et stratégie environnementale ■ s’inscrivant dans le cadre des objectifs pour 2030, validé par la Science Based Targets Initiative afin d’atteindre la neutralité carbone d’ici 2050, comportant de nombreux leviers dont l’allègement des produits, le World Class Manufacturing (WCM), et l’utilisation d’énergie décarbonée (voir section 3.4.1 du chapitre 2 et section 2.1.5 du chapitre 3) ; économie circulaire et valorisation des déchets de ■ production et emballages plastiques ; taxonomie ; ■ état des lieux du programme de conformité ■ (concurrence, embargos, lutte contre la corruption) (voir section 1.2 du chapitre 3) ; politique ressources humaines (voir section 4.3 du ■ chapitre 3 et ci-après). En particulier : non-discrimination et diversité. S’agissant de la ■ mixité, le Conseil d’administration, sur proposition de la Direction Générale, avait fixé en mars 2020, des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes de la Compagnie de Saint-Gobain et de ses filiales à l’horizon 2025, à savoir, 30 % de femmes au sein du Comité exécutif de la Compagnie de Saint-Gobain, et 30 % de femmes globalement au sein des comités exécutifs des Business Units. Afin d’atteindre ces objectifs, il a été décidé d’imposer au minimum 30 % de femmes à l’embauche et d’imposer un porte-parolat mixte. Le suivi de ces objectifs a été discuté lors de la réunion du Conseil de novembre 2021, égalité professionnelle et salariale, ■ gestion des talents ; ■
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