Saint-Gobain // Document d'enregistrement universel 2021

5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 174 politique sécurité et politique santé (voir section 4.2 du ■ chapitre 3) ; processus de notations ESG par les agences de ■ notation (en particulier le panorama des agences de notation, les différentes méthodes d’évaluation, l’utilisation des notations par les investisseurs et le positionnement de Saint-Gobain) (voir section 1.4.3 du chapitre 1) ; présentation des résultats de l’enquête ■ me@Saint-Gobain 2021, un outil permettant d’évaluer et conduire la transformation du Groupe, plus de 120 000 employés ayant répondu à cette enquête dans 76 pays. En outre, les administrateurs ont participé, en avril 2021, à un séminaire d’une demi-journée organisé spécifiquement à leur attention par le Groupe, consacré à la biodiversité. À cette occasion, des experts externes au Groupe Saint-Gobain, reconnus sur le plan international et aux expertises complémentaires, ont présenté aux administrateurs et débattu avec eux : de l’approche internationale de la biodiversité et des ■ évolutions de la gouvernance et des politiques publiques ; de la manière de mesurer et valoriser la biodiversité ; et ■ du rôle des entreprises. ■ Ce séminaire avait vocation à permettre à chaque administrateur de mieux appréhender les enjeux liés à la biodiversité pour le Groupe Saint-Gobain et les conséquences sur sa stratégie. Gouvernance En application du code Afep-Medef et sous la conduite de l’administrateur référent, le Conseil a procédé à l’évaluation annuelle de son fonctionnement de manière formalisée et a débattu des résultats de cette évaluation (voir section 1.2.4 du présent chapitre 5). Il a débattu lors de deux executive sessions en 2020, sur proposition de l’administrateur référent, du plan de succession du Président-Directeur Général et lors d’une executive session en 2021 de la gouvernance du Groupe (voir section 1.2.2 du présent chapitre 5). Il a examiné la situation d’indépendance des administrateurs. Il a également débattu, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, de l’évolution de sa taille et de sa composition du fait de l’arrivée à leur terme du mandat de certains administrateurs. Il a formulé ses propositions, a coopté, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, Mme Lina Ghotmeh en qualité d’administratrice indépendante en remplacement de M. Denis Ranque, démissionnaire (voir section 1.1.4 du présent chapitre 5). Il a enfin statué sur le programme de formation des administrateurs représentant les salariés. Rémunérations des mandataires sociaux et intéressement à long terme des dirigeants mandataires sociaux et salariés Le Conseil a arrêté les principes généraux de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2021 (à savoir celles du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 et celles du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général pour la période du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2021) et, lors de sa séance du 24 février 2022, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général pour 2022 (voir sections 2.2.1 et 2.2.2 du présent chapitre 5). Il a notamment revu et arrêté les différentes composantes de la rémunération de MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin (part fixe, part variable et instruments de rémunération de long terme) et l’équilibre respectif de ces différentes composantes. Le Conseil a également décidé la mise en place et arrêté les principales caractéristiques du plan 2021 d’actions de performance et arrêté les critères de performance de ce plan pouvant bénéficier aux dirigeants mandataires sociaux et à certaines catégories de salariés (voir section 2.4 du présent chapitre 5). Dans le cadre de la poursuite du développement de l’actionnariat salarié, le Conseil a décidé d’offrir à nouveau à ses salariés et anciens salariés la possibilité de souscrire, sous certaines conditions, à une augmentation de capital qui leur sera réservée en 2022, dans la limite de 6,5 millions d’actions, soit un peu plus de 1 % du capital social au maximum (voir section 1.6 du chapitre 7). Principaux travaux des Comités 1.2.3.2 au cours de l’exercice 2021 Les Comités du Conseil Le Conseil compte en son sein trois Comités destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses délibérations : le Comité d’audit et des risques, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité de la responsabilité sociale d’entreprise. Ces Comités n’ont pas de pouvoir propre de décision (sauf disposition expresse contraire prévue par le règlement intérieur du Conseil d’administration en ce qui concerne le Comité d’audit et des risques s’agissant de l’approbation des prestations de services autres que la certification des comptes confiées aux Commissaires aux comptes) et rendent compte au Conseil de leurs travaux, conclusions et propositions. Le règlement intérieur du Conseil intègre les règles gouvernant la composition, les prérogatives et les attributions de chacun des Comités, décrites ci-après. Les travaux de ces trois Comités au cours de l’exercice 2021 ont été régulièrement présentés au Conseil sous la forme de comptes rendus d’activité et de propositions de délibérations. Composition des Comités La pratique au sein du Conseil est de laisser un temps d’adaptation à tous les nouveaux administrateurs avant de leur proposer de rejoindre un Comité dans la mesure où la participation active à un Comité implique de connaître le fonctionnement du Conseil d’administration et d’être en mesure d’appréhender les grands enjeux auxquels la Société est exposée.

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