Saint-Gobain // Document d'enregistrement universel 2021

5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 176 Fonctionnement au cours de l’exercice 2021 Le Comité d’audit et des risques s’est réuni quatre fois en 2021, en février, avril, juillet et septembre. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 94 %. Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : examen préalable approfondi des comptes sociaux et ■ consolidés annuels (février) et comptes consolidés semestriels (juillet) et audition de la Direction Générale, de la Direction Financière et des Commissaires aux comptes. À ces occasions, le Comité a examiné, en présence des Commissaires aux comptes, les principaux points discutés avec la Direction Financière lors de l’établissement de ces comptes, en particulier l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs qui ont par ailleurs fait l’objet d’une note spécifique du Directeur Financier à l’attention du Comité. Les points essentiels des résultats de l’audit légal de même que les options comptables retenues ont également été abordés ; examen du rapport d’activité de la Direction de l’Audit ■ et du Contrôle Internes pour 2021, son plan d’audits pour 2022 et son rapport sur les fraudes significatives ; examen des travaux relatifs à la mise à jour de la ■ cartographie des principaux risques financiers et extra-financiers en 2021 par la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et audition de la Direction Générale, de la Direction Financière et de l’Audit et du Contrôle Internes ; point sur la poursuite du déploiement du plan cyber ■ dans le cadre de l’audit de suivi réalisé par un prestataire externe et portant sur la cybersécurité du Groupe Saint-Gobain ; point sur le programme anticorruption en application ■ de la Loi Sapin II ; dans la perspective du changement envisagé de l’un ■ des Commissaires aux comptes (voir section 1.4.1 du chapitre 9), point d’information par les Commissaires aux comptes dont le mandat est en cours et la Direction Financière concernant la préparation de la transition ; situation résultant de l’évolution des litiges, notamment ■ liés à l’amiante aux États-Unis. Le Comité procède régulièrement à une revue détaillée avec les Commissaires aux comptes des conséquences financières et comptables que cette situation emporte pour les filiales américaines concernées et pour le Groupe, et en rend compte au Conseil d’administration ; autorisation des prestations de services autres que de ■ certification légale confiées aux Commissaires aux comptes et revue des honoraires perçus par chacun des Commissaires aux comptes des sociétés du Groupe au titre de l’exercice 2021 pour leurs missions de contrôle légal des comptes, et pour leurs autres prestations (voir section 1.4 du chapitre 9). En outre, le Comité a procédé, hors toute autre présence, à l’audition des Commissaires aux comptes, puis à l’audition individuelle du Directeur de la Trésorerie et des Financements, du Directeur de la Gestion Financière et du Directeur Financier, en conformité avec les recommandations du code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses séances des 25 février, 20 mai, 29 juillet et 30 septembre 2021. Comité des nominations et des rémunérations Composition Présidente Mme Anne-Marie Idrac Membres M. Jean-François Cirelli Mme Lydie Cortes Mme Dominique Leroy 100% ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS 100% TAUX DE PRÉSENCE Au 1er février 2022, le Comité des nominations et des rémunérations compte trois administrateurs indépendants sur quatre, ainsi qu’une administratrice représentant les salariés conformément aux recommandations du code Afep Medef (voir section 1.1.4 du présent chapitre 5). L’administratrice représentant les salariés n’est pas comptabilisée dans le ratio d’administrateurs indépendants conformément aux recommandations de ce même code et ce comité compte par conséquent 100 % d'administrateurs indépendants. M. Jean-François Cirelli a intégré le Comité depuis l’Assemblée générale du 3 juin 2021 en remplacement de Mme Iêda Gomes Yell qui a intégré à cette date le Comité d’audit et des risques. M. Denis Ranque a quitté le Comité à la suite de la démission de son mandat d’administrateur le 25 novembre 2021. Aucun dirigeant mandataire social ne fait partie du Comité. Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) Le Comité exerce les attributions d’un Comité des nominations et d’un Comité des rémunérations telles que prévues par le code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur au 1er février 2022, ses attributions sont les suivantes : le Comité des nominations et des rémunérations est ■ chargé de faire des propositions au Conseil d’administration dans tous les cas où un ou plusieurs mandats d’administrateur deviennent vacants ou viennent à expiration. Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants au sens des critères énoncés par le code Afep-Medef ; il examine chaque année la situation de chaque ■ administrateur au regard des critères d’indépendance énoncés par le code Afep-Medef et fait part de ses conclusions au Conseil d’administration ; il s’assure, par l’intermédiaire de son Président, auprès ■ du Directeur Général, qu’une personne a été identifiée en cas de vacance imprévisible et qu’il existe suffisamment de successeurs potentiels pour assurer la relève le moment venu ;

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