5 Gouvernement d’entreprise Composition et fonctionnement des organes de direction SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177 en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, du ■ mandat de Président ou du Directeur Général, il débat des propositions à présenter au Conseil ; il examine, le cas échéant, la ou les propositions du ■ Directeur Général tendant à la nomination d’un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués, et en rend compte au Conseil ; il formule des propositions au Conseil d’administration ■ sur la détermination du montant et des modalités de la rémunération du Président du Conseil d’administration ainsi que sur la fixation des autres dispositions relatives à son statut ; il formule des propositions au Conseil d’administration ■ sur la détermination du montant et des modalités de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment des critères de la partie variable du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués, ainsi que sur la fixation des autres dispositions relatives à leur statut ; il débat de la politique générale d’attribution des ■ actions de performance et des options sur actions, ainsi que du choix entre options de souscription et options d’achat d’actions et examine les propositions de la Direction Générale tendant à l’attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions à des salariés du Groupe Saint-Gobain ; il examine les propositions du Directeur Général ■ tendant à la mise en place par ce dernier de plans de rémunération à long terme ; il formule des propositions relatives à l’attribution ■ d’actions de performance, d’options sur actions et de rémunérations à long terme au Directeur Général et aux autres membres de la Direction Générale du Groupe Saint-Gobain. Fonctionnement au cours de l’exercice 2021 Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni quatre fois en 2021, en février, avril, septembre et novembre. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 100 %. Ses travaux ont notamment porté sur les thèmes suivants : le Comité a formulé ses recommandations au Conseil ■ sur la fixation de la part variable de la rémunération de MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin au titre de 2020 ; il a également formulé ses propositions au Conseil en ■ matière de politique de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué pour la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 et du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général pour la période du 1er juillet 2021 au 31 décembre 2021 en application du régime Say-on-Pay ex ante (notamment : le montant de la part fixe et le plafond et les critères et objectifs de détermination de la part variable au titre de 2021 et les règles de plafonnement devant s’appliquer en matière d’attributions d’instruments de rémunération de long terme en 2021) ; le Comité a décidé de proposer au Conseil ■ d’administration de n’attribuer que des actions de performance en 2021, comme en 2020, et a notamment arrêté les conditions de présence et de performance auxquelles lui paraissait devoir être soumise cette attribution et a formulé au Conseil ses propositions d’attribution au Directeur Général ; le Comité a débattu du processus de succession du ■ Président-Directeur Général en vue de formuler sa recommandation au Conseil d’administration, après avoir échangé avec ce dernier ainsi qu’avec l’administrateur référent ; dans le cadre de ces travaux, il s’est fait assister par un cabinet de recrutement (voir section 1.2.1 du présent chapitre 5) ; le Comité a recommandé au Conseil d’administration la ■ cooptation de Mme Lina Ghotmeh en qualité d’administratrice indépendante en remplacement de M. Denis Ranque, démissionnaire ; le Comité a examiné la situation d’indépendance des ■ administrateurs au regard de l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le code Afep-Medef, en collaboration avec l’administrateur référent en ce qui concerne les conflits d’intérêts et les relations d’affaires (voir section 1.1.2 du présent chapitre 5) ; il a formulé au Conseil des propositions sur le ■ programme de formation des administrateurs représentant les salariés et salariés actionnaires ; il a enfin revu la partie « Gouvernement d’entreprise » ■ du Document d’enregistrement universel pour 2020. Le Comité a rendu compte de ses diligences et formulé ses recommandations au Conseil d’administration dans ses séances des 25 février, 10 septembre, 25 novembre 2021 et 24 février 2022. Comité de la responsabilité sociale d’entreprise Composition Présidente Mme Agnès Lemarchand Membres Mme Anne-Marie Idrac M. Jean-Dominique Senard M. Philippe Thibaudet 88% DE TAUX DE PRÉSENCE Attributions (extraits du règlement intérieur du Conseil) Aux termes du règlement intérieur du Conseil d’administration en vigueur au 1er février 2022, ses attributions sont les suivantes : Le Comité de la responsabilité sociale d’entreprise est chargé d’examiner la feuille de route responsabilité sociale d’entreprise, ses potentiels d’amélioration et les sujets y afférents proposés par ses membres. Il s’assure de la prise en compte des sujets de responsabilité sociale d’entreprise dans la définition de la stratégie du Groupe et dans sa mise en œuvre. Fonctionnement au cours de l’exercice 2021 Le Comité de la responsabilité sociale d’entreprise s’est réuni quatre fois en 2021, en février, avril, juin, septembre et novembre. Le taux de présence de ses membres à l’ensemble de ces séances a été de 88 %. Ses travaux ont notamment porté sur : l’examen quant à leur niveau d’exigence des ■ sous-critères de la condition de performance liée à la
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