5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction www.saint-gobain.com SAINT-GOBAIN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 190 Au total, au titre de l’exercice 2021 : la rémunération globale (fixe et variable) de ■ M. Pierre-André de Chalendar en qualité de Président-Directeur Général du 1er janvier au 30 juin 2021, s’est élevée à 1 612 350 euros. Sur une base annualisée, cette rémunération globale est en hausse de 34,6 % par rapport à celle de 2020 (après réduction du fait de la Covid-19). Hors réduction, cette rémunération globale aurait été en hausse de 29,9 %. Pour mémoire, la rémunération variable annuelle versée en 2021 au titre de l’exercice 2020 à M. Pierre-André de Chalendar au titre de son mandat de Président-Directeur Général, s’est élevée à 1 283 350 euros, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2021 (9e résolution) ; En application de la politique de rémunération ■ approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2021, la rémunération de M. Pierre-André de Chalendar a été fixée à 450 000 euros brut par an pour toute la durée de son mandat de Président du Conseil d’administration. Le Comité des nominations et des rémunérations avait constaté en 2021 avec l’aide d’un cabinet externe que ce niveau était inférieur à la médiane des rémunérations de Présidents non exécutifs de sociétés du CAC 40 qui exerçaient auparavant les fonctions de Président-Directeur Général (hors sociétés financières). Ce montant s’entend pour une année pleine et a été versé prorata temporis à compter du 1er juillet 2021 (soit 225 000 euros au total du 1er juillet au 31 décembre 2021) ; la rémunération globale (fixe et variable) de M. Benoit ■ Bazin en qualité de Directeur Général Délégué du 1er janvier au 30 juin 2021, s’est élevée à 933 281 euros. Sur une base annualisée, cette rémunération globale est en hausse de 48 % par rapport à celle de 2020 (après réduction du fait de la Covid-19). Hors réduction, cette rémunération globale aurait été en hausse de 28 %. Pour mémoire, la rémunération variable annuelle versée en 2021 au titre de l’exercice 2020 à M. Benoit Bazin au titre de son mandat de Directeur Général Délégué s’est élevée à 566 184 euros, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 3 juin 2021 (10e résolution) ; la rémunération globale (fixe et variable) de M. Benoit ■ Bazin en qualité de Directeur Général (période du 1er juillet au 31 décembre 2021) s’est élevée à 1 343 625 euros. Politique d’intéressement long terme Plafond d’attribution par rapport à la rémunération globale du Directeur Général Général annualisée pour l’exercice 2021 (fixe plus variable maximum annualisés au titre de l’exercice 2021). Outre les contraintes énoncées ci-après, le Conseil d’administration a décidé, conformément au code Afep-Medef, que les instruments de rémunération de long terme qui seraient attribués en 2021 au à M. Benoit Bazin ne pourraient représenter, au moment de leur attribution, une valorisation (selon les normes IFRS) supérieure à 85 % de sa rémunération brute maximum globale de Directeur Les actions de performance attribuées à M. Benoit Bazin ont représenté, en 2021, une valeur totale (selon les normes IFRS) au moment de leur attribution, de 2 290 656 euros, correspondant à 84,8 % de sa rémunération brute maximum globale annualisée pour l’exercice 2021. Il est précisé que les attributions d’instruments de rémunération de long terme ayant eu lieu en novembre 2021, post-dissociation des fonctions, M. Pierre-André de Chalendar n’a pas reçu d’instrument de rémunération de long terme au cours de l’exercice 2021. Aucun plan d’options sur actions ni d’unités de performance n’a été mis en place en 2021. Plafond d’attribution au Directeur Général par rapport à l’enveloppe globale d’attribution Le Conseil d’administration a décidé, au cours de sa séance du 25 février 2021, comme les années précédentes, que le Directeur Général ne pourrait se voir allouer plus de 10 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions de performance au titre du plan de rémunération à long terme à mettre en place en 2021. Règles de couverture Le Directeur Général a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options, sur les actions de performance ou sur les unités de performance dont il a été ou sera bénéficiaire en tant que dirigeant mandataire social jusqu’à la cessation de ses fonctions. À la connaissance de la Société, aucun instrument de couverture n’a été mis en place par le dirigeant mandataire social. Fenêtres négatives En leur qualité de dirigeants mandataires sociaux et en vertu de la réglementation applicable rappelée dans le règlement intérieur du Conseil (voir section 1.1.2 du chapitre 9), MM. Pierre-André de Chalendar et Benoit Bazin ont l’obligation de s’abstenir de procéder à des transactions sur les titres Saint-Gobain durant les trente jours précédant les séances du Conseil au cours desquelles sont examinés les comptes consolidés annuels et les comptes consolidés semestriels, les quinze jours précédant la publication du chiffre d’affaires trimestriel ainsi que le jour suivant la publication des résultats annuels et semestriels. En dehors de ces périodes, ils sont également tenus, notamment comme les administrateurs, aux dispositions relatives à la prévention des délits d’initiés. Options sur actions Les tableaux ci-après présentent les options sur actions levées par les dirigeants mandataires sociaux durant l’exercice 2021. Aucun plan d’options sur actions n’a été mis en place en 2021.
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